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▲台紙經營權之爭，讓不少小股東霧裡看花。（資料照／記者周康玉） 記者徐珍翔／台北報導 台紙風暴猶如「羅生門」，如今更上演一家公司將在1個月內召開兩場臨時股東會的弔詭戲碼。對此，台大法律學院副院長曾宛如指出，關鍵就在企業內部的一紙公文，若當初李明哲並非請辭「監察人」，則兩場股東會所作決議都視為「有效」，但由董事長簡鴻文主導、較晚召開的股東會決議將蓋過較早召開會議的總經理余美玲派系。 此次風波由余美玲開出第一槍，其主導的「余派」勢力為台紙第一大股東，共持股26％左右，在7席董事中占4席。第二大股東則是以簡鴻文為首的「簡派」，持股約14％，在7席董事中占2席。由於雙方理念不合，前者便計劃在董事會上解任簡鴻文的董事長職務，在簡鴻文拒開董事會迴避後，余派監察人陳如舜又宣布將在3月12日召開臨時股東會，目的仍是解任簡鴻文。 不料，簡鴻文祭出反制措施──簡派監察人李明哲請辭，使陳如舜（董事戴頌偉的配偶）依證交法26條之3規定──唯一監察人不得與董事有配偶關係而「當然解任」，也因此喪失召開董事會資格；之後簡派再出招，稱李明哲僅是請辭「法人代表」，藉此改派新代表宋正一出任監察人，更進一步宣布3月30日將召開臨時股東會，全面改選董監事。 余派也不甘示弱，表示若簡派監察人「死而復活」，則陳舜如自然不被「當然解任」，其召開的股東會仍然有效。至此，台紙便上演不開董事會，卻在今年3月12日及30日接連召開兩場股東會的弔詭現象；不過，針對雙方監察人的適法性，目前仍待經濟部商業司出面解釋。 對此，曾宛如分析，雙方監察人是否合法，將取決於李明哲當初送出的公文內容，是否辭職「監察人」，若是，該職務當下已不存在，自然沒有日後改派的可能；假設一開始李明哲就只是請辭「法人代表」，代表陳舜如「從來沒死掉過」，監察人身分從未消失，「現在報章雜誌一開始寫辭職（監察人），後來寫改派，所以才產生矛盾，如果只是記者寫錯，就沒有這問題。」 至於接連召開兩場股東會，決議是否都有效？曾宛如說，只要雙方監察人身分都沒問題，前、後兩場股東會所作決議皆為有效，不過，由於股東本來就可能改變心意，因此越後面召開的股東會將被視為「越接近真實」，換句話說，若兩場股東會決議相左，較晚召開的「簡派」股東會決議將蓋過前面的「余派」決議。 至於最大股東「余派」何懼由「簡派」召開股東會？台大法律學院教授黃銘傑直言，這就是台灣法律落後的地方，因為監察人召開股東會，可一併拿下主席資格，而主席不但掌握議事節奏，遇到決議不盡滿意，甚至可能藉由埋下「會議程序瑕疵」推翻，權力之大堪稱到了匪夷所思的地步，確實有檢討必要。 黃銘傑建議，上市、櫃公司應設置「公司秘書」，由具備律師、會計師資格，或者接受相當培訓的專業人士出任，且必須熟悉並遵行所有相關法令對董事會／股東會的規定。以台紙案而言，無論由哪一派系擔任股東會主席，公司秘書都可以當場指出不合程序、規範的地方，藉此避免各種黑箱，「如果公司秘書違背法令，也會危及其專業資格。」 Let's block ads! (Why?)
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